【基本案情】
被告杭州某公司于2015年9月25日投资成立杭州市某公司山东分公司，负责人为孙某某，2018年9月17日变更为张某某。杭州市某公司山东分公司于2019年12月24日注销。
被告孙某某与原告王某某于2017年1月12日签订劳务分包施工合同，将杭州市某公司山东分公司承建的某时代广场部分工程框架结构承包给原告施工，被告孙某某在合同发包方处加盖了杭州市某公司山东分公司的印章。2017年5月8日，原告与河南某置业有限公司签订协议，其中约定“王某某在签订协议之前，在本项目已做的工程所产生的工程量全部归置业公司所有”。2017年6月30日，被告孙某某支付原告20万元。2017年9月1日，原告与被告孙某某在被告杭州某公司处进行了结算，双方签订了《关于河南镇平工程的劳务工程款的处理协议》，内容为：甲方孙某某、乙方王某某，1、双方认定工程总欠款计壹佰肆拾万元整；2、甲方已付乙方贰拾万元整；3、乙方同意甲方在2017年9月20日前再付贰拾万元整，余款壹佰万元整，甲方以烟台蓬莱的有正常产权的房产抵顶，10月1日前办理完过户手续，具体事项双方再议。被告杭州某公司的工作人员马某某作为见证人在协议上签名。后被告孙某某又支付原告7万元。
【案件焦点】
河南省镇平县人民法院立案后，因案情复杂，由审判员丁国志、人民陪审员李明、人民陪审员鄢松平组成合议庭依法公开开庭进行了审理。庭审中，合议庭归纳出本案争议的焦点：1、被告孙某某在劳务分包施工合同上盖章行为的法律效力。2、被告杭州某公司是否应当承担责任。
【裁判要旨】
从立案到宣判，合议庭的目光不断穿梭在法律和事实之间，思维执着于案件的大前提与小前提的丝缕联结，最终作出了一致的裁判意见：杭州某公司山东分公司将部分工程劳务分包给原告施工，原、被告之间形成建设工程施工合同关系。
关于被告孙某某在劳务分包施工合同上盖章行为的法律效力问题。《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”被告孙某某签订合同时任杭州市某公司山东分公司负责人，其当时完全有权代表该公司签订合同，即使其加盖的印章与公司备案的印章不一致，但其在合同上加盖印章的行为，表明其是以杭州市某公司山东分公司签订合同。故被告孙某某在合同上加盖印章的行为是有效的，其代表的杭州市某公司山东分公司应当承担相应的法律后果。关于被告杭州某公司是否应当承担责任的问题。《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”杭州市某公司山东分公司由被告杭州某公司投资成立，系被告杭州某公司的分支机构，故杭州某公司应当对杭州市某公司山东分公司的民事活动承担法律责任。
综上，孙某某代表杭州市某公司山东分公司与原告结算后确认欠原告工程款140万元，扣除已支付的27万元，仍欠原告工程款113万元，被告杭州某公司应当予以承担。原告要求被告杭州某公司承担支付工程款的诉讼请求，理由成立，本院予以支持。
杭州市某公司不服一审判决，提出上诉。河南省南阳市中级人民法院作出民事判决，驳回上诉，维持原判。被告杭州市某公司向河南省高级人民法院提出再审申请，河南省高级人民法院作出民事裁定，驳回杭州市某公司的再审申请。
【法官后语】
印章是中国传统文化的代表之一，用作印于文件上表示鉴定或签署的文具。印章分为公章和私章。公司作为社会组织体对外签署合同时，需要通过法定代表人或者负责人的签名并加盖公章来实现的。其法律后果应当由公司来承担。但是在审判实践中，某些公司代表人或负责人私刻多套公章对外签约，公司以负责人私刻公章，所盖公章未备案为由，辩称协议无效，公司不应当承担责任。那么加盖未备案的印章就等于协议无效吗？《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”法定代表人在未超出其法人章程或者权力机构的限制，在法定代表人代表权限内从事民事活动，完全有权代表公司法人对外签订合同，即使加盖的公章与公司备案的印章不一致，但在合同上加盖公章的行为后果，应当由公司来承担。也就是说即使印章非备案印章，但代理人的代表权或代理权有效，或者代表权或代理权无效但构成表见代理，以公司的名义从事的民事法律行为真实有效，签订的合同亦真实有效，其行为后果应当由公司承担。当相对方已经确有理由相信负责人有权代表公司作出法律行为时，不论所加盖公章有无备案，基于保护善意相对人合理信赖利益和维护市场交易安全的考量，该行为对被代理公司发生法律效力。该案系建设工程施工合同，关系重大民生问题，对建筑市场具有良好的导向和规范作用。
