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【投资者保护】隐名股东显名化需具备的条件

发布时间:2021-05-17 11:20:50


                                              案情提要

    在本案中,原告王某甲、王某乙请求确认其二人为被告某公司的合法股东,分别持有该公司股权比例为10%,并要求该公司将其二人记载于股东名册并向登记机关办理股东登记手续,第三人薛某乙协助办理上述登记事项。

                                              查明事实

    被告某公司于2018年9月26日登记成立,性质为有限责任公司,注册资本1200万元,备案章程及工商登记显示该公司股东三人,分别为张某甲、马某甲、薛某甲,认缴出资额分别为480万元、360万元、360万元,各占公司出资比例为40%、30%、30%。张某甲为公司执行董事兼总经理并担任法定代表人,薛某甲为公司监事。张某甲系名义股东,其名下股份实际出资人为杨某甲。

    张某甲、薛某甲、马某甲、杨某甲签订的公司内部章程(非备案章程)显示:杨某甲出资480万元,马某甲出资360万元(含张某乙10%股份),薛某甲出资360万元(含王某甲10%股份、王某乙10%股份),该章程上述四人均签有名。王某甲向薛某甲转款四次,分别是2018年9月13日通过中国建设银行转账50000元、2019年3月19日通过中国建设银行转账200000元、2019年6月21日通过中国建设银行转账50000元、2019年11月5日通过镇平县农村商业银行转账100000元,共计400000元。王某乙的妻子张某丙向薛某甲转款18次,分别是2019年1月7日通过中国建设银行转账63000元、通过微信转账37000元、2019年3月29日通过微信5次转账50000元、2019年3月30日通过中国建设银行转账1000元、通过微信7次转账48500元、2019年4月15日通过微信转账30000元、2019年5月8日通过中国建设银行转账20000元,共计249500元。

    2019年11月25日,薛某甲因交通事故死亡。后被告某公司向原告出具证明一份,内容为:“证明 公司股份分配明细,张某甲40%股份(实有杨某甲持有40%全股)马某甲30%股份(实有马某甲持有20%股份,张某乙持有10%股份)薛某甲30%股份(实有薛某甲持有10%股份,王某乙持有10%股份,王某甲持有10%股份)。特此证明 证明人 杨某甲 张某甲 马某甲(签名并加盖公司公章)”。第三人薛某乙系薛某甲的父亲,因其他继承人均放弃继承,故第三人现系薛某甲的唯一财产继承人。

                                              裁判结果

    镇平县人民法院经审理认为,原告王某甲、王某乙系被告某公司的隐名股东、其在公司所持股份均为10%并由薛某甲代持属实,此事实由公司登记三股东张某甲、马某甲、薛某甲均签名的内部章程及薛某甲去世后公司和其他股东出具的股份分配明细证明可证实。至于二原告向薛某甲所转款项,二原告声明系所占股份出资,第三人薛某乙不能证实该款项系其他交易往来,且该出资时间均系公司成立前后的时期,可认定系二原告的出资,则原告王某甲通过薛某甲出资为40万元,王某乙通过薛某甲出资为24.95万元。第三人薛某乙否认二原告为实际出资人及隐名股东的意见,与本院所查明事实不符,故对其意见不予采纳。

    二原告请求认定其各占公司10%股份的股东并要求公司将其记载于股东名册、进行工商登记,其请求实质系将其隐名股东的身份予以显名化。

    镇平县人民法院受理案件后,依法适用普通程序,于2020年8月30日作出判决:

    驳回原告王某甲、王某乙的诉讼请求。

    判决下发后,原告王某甲、王某乙提出上诉,南阳市中级人民法院于2020年11月11日作出判决:

    驳回上诉,维持原判。

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    本案的争议焦点为:王某甲、王某乙是否应予显名?

    根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”

    依照以上规定,隐名股东显名化的重要条件条件之一是要取得代持股份股东以外的其他股东半数以上同意。该同意既包含明示的同意,即股东马某甲和张某甲明确表示同意二原告登记为公司股东;也包括默示的同意,即其他股东知晓实际出资人的存在,且对实际出资人实际行使股东权利未曾提出过异议,可推定其他股东认可实际出资人的股东身份,此时,实际出资人即符合登记为公司股东的要件。其他股东马某甲、张某甲并未明示的同意二原告成为显名股东,二原告也无证据证实其实际行使股东权利其他股东未提出异议,即默示同意二原告成为显名股东。

    二原告并未举证公司其他股东半数以上同意其显名,也未举证其实际行使股东权利,其成为显名股东的条件是不成就的,故对二原告的请求本院不予支持。

责任编辑:W    


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